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公司注册
注册公司不需要实缴?不要被“认缴制”迷晕了
发表于 2019-04-22 浏览:
文章导读:按照我国现行的《公司法》及相关条例,成立公司的注册资本已经从实缴登记制调整为认缴登记制,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,也不再需要...
  按照我国现行的《公司法》及相关条例,成立公司的“注册资本”已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”,也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制,也没有认缴最低限额,也不再需要《验资报告》。
  因此,有很多人认为在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。社会上也出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司。
  所以,在“认缴制”下,注册资金就认而不缴了吗?也无需担责吗?
  小邦邦邀您一起,通过上海法院的首例认缴出资案判决,认清“认缴制”的法律风险!


 
案情简介
  注册资本为2000万的某投资公司,实缴出资400万。在新《公司法》股份认缴制出台后,该公司的注册资本增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后,面对到期债务,该公司突然减资到400万元,并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后,将该公司连同新、老股东一同告上法庭,要求此公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午,普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

 
裁判要旨
 认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生了重大变化时,公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。

 
法庭审理
 法官在审理该案后认为,被告投资公司作为目标公司股权的购买方,没有按照合同约定支付股权价款构成了违约,应该以其全部财产对原告承担责任。投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下,没有按照法定的条件和程序进行减资,该减资行为无效,投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态,即公司注册资本仍然为10亿元,公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产不能清偿债务的情况下,股东徐某和林某应该缴纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全不能清偿债务,则徐某和林某应该缴纳相当于全部股权转让款的注册资本,以清偿原告债务。
 同时,被告投资公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本,类似于抽逃出资行为,公司债权人也可以要求徐某和林某对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。毛某在本案系争股权转让协议签订之前已经退出公司,不应该对其退出之后公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效之后,应该恢复到减资行为以前的状态,因此被告接某不应认定为昊跃公司的股东,接某可以不承担投资公司对原告所承担的责任。

 
一审判决
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